新加坡做为东南亚地域更大的外资领受国之一，其投资情况对外国投资者具有较强吸引力。本文简要概述了新加坡在外商投资范畴的优势，随后介绍了在新加坡通过新设实体、收买（包罗股权收买及资产收买）等差别投资体例所涉及监管流程。在此根底上，最初提醒中国投资者在新加坡停止投资时应当重视的法令风险及重视事项。本文涉及的看点仅供参考，不代表编者及发布者的立场。
概述项
新加坡天文位置优胜、根底设备完美、政治社会不变、贸易收集普遍、融资渠道多样、法令系统健全、政府重视吸引外资等方面。新加坡于1961年成立了经济开展局（EDB，简称“经发局”）主管投资，经发局从属新加坡贸工部，专门负责吸引外资的机构，详细制定和施行各类吸引外资的优惠政策并供给高效的行政办事。
从投资标准角度上看，在新加坡投资次要涉及的法令包罗：企业注册法、公司法、合伙企业法、合同法、国内货物买卖法、进出口治理法、合作法等。除国内立法以外，新加坡与其他国度缔结了制止双重纳税协定、投资庇护协定及多项自在商业协议，包罗《关于促进和庇护投资协定》《制止双重纳税和避免漏税协定》《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府自在商业协定》《中新自在商业协定晋级议定书》《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP）。以上标准性文件均利于企业可以享受更多的商业利好和出口优惠，加强新加坡对外国投资者的吸引力。
新加坡对外资进进新加坡的体例无限造。对小我投资者将赐与国民待遇，外国天然人按照法令，可申请设立独资企业或合伙企业。外资以并购体例进进新加坡的体例无限造。除银行、金融、保险、证券等特殊范畴需向主管部分报备外，绝大大都财产范畴对外资的股权比例等无限造性办法。
根据新加坡政府公布的2010年持久战术开展方案，电子、石油化工、生命科学、工程、物流等9个行业被列为奖励投资范畴。2017年，新加坡将来经济委员会(CFE)提出七大战术以打造新加坡将来5年至10年经济开展，估量将来新加坡次要生长范畴将包罗金融、枢纽办事、物流、城市处理计划、科技、信息通信、房地产和先辈造造业等。
投资法式
1、新设主体投资
在新加坡设立公司的流程较为便当，大都公司仅需于新加坡管帐和企业管束局（ACRA）停止注册注销，若设立特殊行业的公司还需申请响应执照。
根据《新加坡贸易注册法》（Business Names Registration Act）的规定，任安在新加坡停止贸易活动的小我或机构都需要在ACRA停止注册注销（除了该律例定的个别情形外），以获得独一实体编号（UEN），以便所有公司在贸易信函、账户报表、发票、正式通知和其他信函中包罗其公司名称和UEN。
投资体例包罗以下形式：（1）公司；（2）分公司；（3）代表处；（4）合伙；（5）有限合伙；（6）有限责任合伙；（7）独资运营。
所有上述企业构造必需在管帐与企业管束局（ACRA）注册，并契合以下要求：（1）假设是公司，必需至少委任一名新加坡通俗居民为董事；（2）假设是分公司，必需至少委任一名新加坡通俗居民为受权代表；（3）假设是独资运营或合伙，当外国投资者不断栖身在新加坡境外，必需至少委任一名新加坡通俗居民为受权代表。
展开全文
已经向新加坡人力资本部申请并获得创业准证的外国人能够间接在ACRA系统（Bizfile+）中完成注册申请，注册流程凡是能够在14个工做日内办结。
目前，尚未获得创业准证的外国人无法自行通过ACRA系统提交注册申请，需要礼聘律师事务所、管帐师事务所或秘书公司等代办署理机构代为提交在线申请。
在ACRA完成注册的企业还需在存续期内向ACRA履行信息陈述义务以庇护其注销信息。任何有关受益所有人、董事、秘书、审计师和首席施行官等信息发作变动时，必需在该等改变发作之日起14日内通过Bizfile+完成信息变动。公司股东或股本发作改变的，也需要通过Bizfile+提交响应股份交易细节。
2、股权收买
（1）一般性规定
收买新加坡企业必需遵守合同法、公司法令及其从属律例的原则，除此之外凡是不会面对额外的法令障碍或需要履行特殊的法令法式。
关于收买兼并的次要手续及操做流程没有固定的格局与要求。但是，在《公司法令》下停止的兼并和收买，如安放或合并计划应根据相关规定的法式停止。
（2）特殊性规定
收买特殊行业公司时需要遵守相关的规定，如播送、新闻媒体行业的公司收买应当契合《播送法令》、《报业和印刷法令》对股东持股比例的限造性规定。定见企业在停止收买前，拜托本地具有必然影响力和公信度的管帐师事务所、律师事务所及相关的行业机构，例如环保部分等就收买兼并目标的财政、法令、行业合规性等停止尽职查询拜访，矿业及资本类的企业应对矿业、资本的储量、拥有权、开摘权等停止响应查询拜访。
涉及到上市公家公司、上市注册贸易信任和房地产投资信任收买的，还应当遵守《新加坡收买与兼并规则》（Singapore Codeon Take-oversand Mergers）的规定。《新加坡收买与兼并规则》对上市企业收买前的尽职查询拜访、保密、制止内幕交易，会谈中的要约和公开招投标，以及收买完成后的强逼收买小股东股份、退市等各环节停止了全面的规定，违背《新加坡收买与兼并规则》可能遭到新加坡证券业委员会（SIC）的惩罚，包罗公开训斥、被暂时或永久褫夺参与证券市场的资格。
（3）运营者集中申报
关于任何类型的企业而言，在停止收买交易时假设参与股权收买的相关方到达必然规模可能触发运营者集中申报。根据新加坡《合作法》（Competition Act），凡是制止招致或可能招致新加坡任何相关市场内商品或办事合作大幅削减的合并。该法令制止企图或现实在新加坡避免、限造或扭曲合作的协议、构成在新加坡任何市场滥用收配地位的行为以及招致或预期可能招致大幅度削减新加坡任何商品或办事市场合作的并购。
凡是而言，当参与合并的实体市场份额为40%或以上，或者参与合并的实体市场份额在20%至40%，而且其合并前的市场集中度（CR3）为70%以上时，将触发运营者集中申报。新加坡关于运营者集中摘取自愿申报的体例，参与合并的任一方均可提起申报，并应当在提起申报后告知参与合并的其他各方。
因为摘取那种自愿申报的体例，因而未能及时申报的企业其实不会遭到惩罚，但是假设新加坡合作与消费者委员会（“CCCS”）审核后认为运营者有意或因为存在过失而招致该等合其实不契合《合作法》规定，将对参与集中的合作者每年的侵权行为处以不超越该企业在新加坡营业营业额10%的罚款，最长可达三年，并可进一步要求运营者根据CCCS指示的体例处置股份、资产或营业。
3、资产收买
根据新加坡法令，收买新加坡境内的非上市公司能够摘用股权收买和资产收买两种体例，关于外国投资者收买新加坡资产几乎没有限造性规定。除了室第物业仅容许新加坡居民购置外，外国投资者能够相对自在地购置新加坡资产。在资产让渡过程中涉及货物和动产的，凡是也不需要详细行为或文件，通过让渡占有实现所有权转移；但涉及地盘、私家有限公司的股份、专利和注册商标等特定资产的，应当向相关公共注销处提交让渡文件。
相较于股权收买，资产收买次要具有无须公司内部股东附和、能够抉择性收买等优势，此外根据新加坡法令规定，被收买的私家公司资产上存在担保的，该资产仍可被授予放款人。
法令风险及重视事项
固然新加坡对外商投资的限造较少，但是外国投资者停止决策时仍需要考虑以下事项：
1、能否有地盘需求
固然外国投资者能够参与大部门贸易地产和工业地产的交易，但是在室第范畴的投资行为仍遭到限造。定见外国投资者能够考虑通过合资的体例开展投资以购置新加坡室第地盘。
2、能否存在行业进进障碍
新加坡关于外商投资的限造性规定较少，但是在播送、印刷媒体等行业仍存在股权限造，电信、能源等范畴的行业进进门槛也较高，因而，如投资者企图在那些范畴开展投资，摘取合资的体例往往更利于项目开展。
3、被收买资产能否涉及劳动纠纷
在新加坡，摘取资产收买的体例其实不能制止劳动纠纷。虽然新加坡法令没有规定收买资产时欠债的主动转移，但是根据新加坡《雇佣法》（Employment Act），在资产出卖中，受让人的某些雇员可能会主动让渡给让渡方，包罗相关劳动合同中的权力和义务将一并让渡。因而，投资者假设抉择资产收买，仍需要考虑相关雇员的安设事项，并应事先考虑因为资产或营业让渡可能招致的劳动纠纷。新加坡的工会组织较为兴旺，工会可能代表劳动者与公司停止会谈。
4、在新加坡设立SPV的重视事项
因为新加坡目前尚未承受本色性合并（Substantive Consolidation），SPV仍被视为具有独立的法人主体，因而投资者应当尽量包管SPV的活动与现实开展营业的实体分隔，SPV的资产与现实开展营业的实体资产别离，SPV拥有独立董事并体例经审计的独立账目。但是，假设SPV是由在新加坡上市的新加坡公司设立，则在该公司对SPV有掌握姑且能通过SPV获得必然经济回报时，应当于其财政报表中一并披露SPV的资产和欠债情状。
5、重视争议处理体例的约定
在新加坡，争议处理体例次要有行政周济、诉讼、仲裁、调和等。在诉讼或仲裁下，法院或仲裁庭容许利用新加坡或外法律王法公法律处理争议，但定见在合同上明示的适用法令，当约定利用外法律王法公法律时，当事人有对外法律王法公法律的内容停止举证的责任。新加坡政策重视和撑持国际仲裁。新加坡法院重视施行纠纷两边之间的仲裁协议，出格是国际仲裁协议。在《国际仲裁法》下，若一方违背国际仲裁协议而向法院诉讼，新加坡法院可弃捐该项诉讼，让两边履行仲裁协议。管辖非国际仲裁的《仲裁法》则让法院酌情决定能否弃捐诉讼。法院也能为协助新加坡或外国国际仲裁命令摘取暂时庇护办法。
声明：转载时请备注来源：走出往办事港（id：SH_GO_Global）。文中涉及的看点不代表编者及发布者的立场。
【文章做者】蔡宗秀、安杰世泽律师事务所合伙人；魏书同、安杰世泽律师事务所律师【 材料来源】威科集团